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Vergütung des Vorstands

Die gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Aktiengesellschaften im Allgemeinen und von Kreditinstituten im Speziellen haben sich in den letzten Jahren stetig entwickelt. Auf Neuerungen des Gesetzes über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) folgten im Jahr 2010 zunächst auf europäischer Ebene bindende Regelungen für die Vergütungssysteme in Finanzinstituten wie die Capital Requirements Directive III (CRD III) und Vorgaben des Committee of European Banking Supervisors (CEBS Guidelines). Im Oktober 2010 wurde mit Inkrafttreten der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) das nationale Gesetzgebungsverfahren zur Implementierung dieser neuen Anforderungen an die Vergütungssysteme abgeschlossen.

Die comdirect bank AG hat sich parallel zum Gesetzgebungsprozess intensiv mit den neuen rechtlichen Vorgaben befasst und die Vergütungssystematik für die Vorstandsmitglieder unter Hinzuziehung der Expertise externer Vergütungs- und Rechtsberater unter anderem auch aus dem Commerzbank Konzern überarbeitet. Im Zuge der Verantwortlichkeit des Commerzbank Konzerns für die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen in nachgeordneten Unternehmen gemäß § 9 InstitutsVergV wurde die Vergütungssystematik für die Vorstandsmitglieder in Anlehnung an die Vergütungssysteme des Commerzbank Konzerns weiterentwickelt und angepasst. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands wurden entsprechend modifiziert und die variable Vergütung bereits für das Jahr 2011 auf Basis der neuen aufsichtsrechtlichen Anforderungen festgelegt.

Ziel der Vergütungspolitik für den Vorstand ist weiterhin eine auf Angemessenheit und Nachhaltigkeit ausgerichtete Vergütung, die Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken vermeidet und gleichzeitig wirksame Verhaltensanreize setzt, um die in den Strategien der Bank festgelegten Ziele zu erreichen und damit dauerhaft zu einer weiterhin positiven Entwicklung der comdirect Gruppe beizutragen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der comdirect bank wird vom Aufsichtsrat festgelegt und jährlich überprüft. Es berücksichtigt die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben.

Die Gesamtvergütung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einem variablen Vergütungsteil zusammen, der sich am geschäftlichen Erfolg und an der persönlichen Leistung orientiert. Ferner erhalten die Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersvorsorge für die Tätigkeit bei der comdirect bank. Die Vergütungsbestandteile sind in den Anstellungsverträgen der jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegt.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds ebenso wie an der aktuellen wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten der Bank sowie am Vergütungsniveau im Vergleichsumfeld. Ihre Angemessenheit wird unter Einbeziehung unabhängiger externer Vergütungsberater jährlich überprüft. Die Festvergütung und der variable Vergütungsanteil stehen in einem angemessenen Verhältnis, so dass eine signifikante Abhängigkeit der Vorstandsmitglieder von der variablen Vergütung vermieden und gleichzeitig wirksame Verhaltensanreize gesetzt werden. Für den Vorstandsvorsitzenden ist der Zielbetrag für den variablen Vergütungsanteil demgemäß auf maximal rund 67 % der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt, für die Vorstandsmitglieder auf maximal rund 54 % (Obergrenze).

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Festvergütung besteht aus dem jährlichen Festgehalt und Nebenleistungen. Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird – unbeschadet der Möglichkeit der Überprüfung durch den Aufsichtsrat – für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags festgelegt und in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus der Übernahme von Aufwandsentschädigungen und Versicherungsprämien und darauf entfallenden Steuern und Sozialabgaben bestehen. Die konkrete Höhe variiert bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern je nach persönlicher Situation. Überdies unterhält der Commerzbank Konzern eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für Geschäftsleiter und Aufsichtsorgane (so genannte D&O-Versicherung mit Selbstbehalt), in die die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der comdirect einbezogen sind.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Für die erfolgsabhängige variable Vergütung für Herrn Dr. Reitmeyer und Herrn Dr. Diekmann gilt die nachfolgend beschriebene Systematik.

Das Volumen für die erfolgsabhängige variable Vergütung von Herrn Dr. Reitmeyer und Herrn Dr. Diekmann richtet sich nach dem Erreichen geschäftlicher Ziele des comdirect sowie des Commerzbank Konzerns und individueller Ziele im jeweils zu beurteilenden Geschäftsjahr in Verbindung mit dem Zielbetrag für den variablen Vergütungsbestandteil der Vorstandsmitglieder. Die Ziele werden jährlich zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vereinbart, stehen im Einklang mit den strategischen Zielen der Bank und berücksichtigen insbesondere eingegangene Risiken sowie Kapitalkosten. Die Zielerreichung kann im Minimum 0 % und im Maximum 200 % betragen und begrenzt entsprechend das Volumen für die variable Vergütung des Vorstands (Cap).

Der individuelle variable Vergütungsanteil der Vorstandsmitglieder ist in zwei Komponenten untergliedert: ein Long-Term-Incentive (LTI), das für den Vorstandsvorsitzenden 60 % und für Mitglieder des Vorstands 40 % der variablen Vergütung ausmacht und frühestens nach Ablauf von dreieinhalb Jahren nach Ende des Geschäftsjahres ausgezahlt wird, und ein Short-Term-Incentive (STI), das innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt wird. Der Anspruch auf das LTI kann erst nach Ablauf der dreijährigen Wartezeit entstehen. Der Anspruch auf das STI wird sofort erworben. Jeweils 50 % der LTI- sowie der STI-Komponente werden als Barauszahlung und 50 % nach einer Sperrfrist auf Basis von Aktien der Commerzbank AG vergütet. Anspruchserwerb und Fälligkeiten der LTI- und der STI-Komponenten sind in der folgenden Übersicht grafisch dargestellt.

Bezogen auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 wird also das STI im Geschäftsjahr 2012 (Jahr 1) fällig und das LTI – vorbehaltlich einer Reduzierung oder Streichung des Anspruches – im Jahr 2015 (Jahr 4).

Die Höhe der individuellen variablen Vergütung bemisst sich sowohl für das LTI als auch für das STI anhand einer individuellen Performance-Bewertung, die sich an den vereinbarten quantitativen und qualitativen individuellen Zielen für das jeweilige Geschäftsjahr ausrichtet. Die zugrunde liegenden Ziele werden jährlich mit dem Aufsichtsrat vereinbart und stehen im Einklang mit den strategischen Zielen der Bank. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und begrenzt entsprechend die Höhe des STI und des LTI (Cap). Zur Bemessung der Höhe der LTI-Komponente werden nach Ablauf der dreijährigen Wartezeit weitere kollektive und individuelle Überprüfungen im Rahmen einer Performance-Bewertung II vorgenommen. Auf der kollektiven Ebene werden dabei die Liquidität und die Profitabilität des Commerzbank Konzerns geprüft. Auf der individuellen Ebene werden die Nachhaltigkeit der individuellen Performance, die im Rahmen der Performance-Bewertung I festgestellt wurde, die Einhaltung des Regelwerks und das Risikoverhalten der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet. Negative individuelle Erfolgsbeiträge mindern dabei ebenso wie das Unterschreiten der Liquiditäts- und Profitabilitätskriterien des Commerzbank Konzerns die jeweilige Vergütung aus der LTI-Komponente (Malus).

Die Performance-Bewertungen werden jeweils durch den Aufsichtsrat vorgenommen. Die Bemessung der variablen Vergütung auf Basis der Performance-Bewertungen I und II ist in folgender Übersicht grafisch dargestellt.

Absicherungsmaßnahmen, die die Risikoorientierung der variablen Vergütung einschränken oder aufheben, sind vertraglich ausgeschlossen. Die laufenden LTI-Komponenten entfallen, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied auf Basis definierter Kriterien als sogenannter Bad-Leaver aus der Bank ausscheidet. Im Fall außerordentlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat Zielwerte und Parameter des STI und des LTI nach billigem Ermessen anpassen und die Höhe der individuellen variablen Vergütung angemessen begrenzen. Eine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile entfällt, soweit die Auszahlung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht untersagt beziehungsweise einschränkt wird.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung von Herrn Strauß richtet sich nach dem Erreichen geschäftlicher Ziele des comdirect Konzerns und individueller Ziele im zu beurteilenden Geschäftsjahr in Verbindung mit dem Zielbetrag für den variablen Vergütungsbestandteil. Bei den geschäftlichen Zielen werden sowohl Ergebniskriterien unter Berücksichtigung von Kapitalkosten als auch das Erreichen definierter Wachstumskriterien berücksichtigt. Die Ziele werden jährlich zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat vereinbart und stehen im Einklang mit den strategischen Zielen der Bank. Der Aufsichtsrat überprüft nach Ablauf des Geschäftsjahres, inwieweit die Ziele erreicht wurden, und legt die Höhe der variablen Vergütung fest. Die variable Vergütung von Herrn Strauß für das jeweilige Geschäftsjahr ist grundsätzlich fällig nach der Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vorgelegt wird, das heißt regelmäßig im Mai des Folgejahres. Ein Teil der variablen Vergütung kann zeitverzögert unter Berücksichtigung der nachhaltigen Wertentwicklung der Bank beziehungsweise der Commerzbank AG als aktienbasierte Vergütung ausgezahlt werden. Der Anspruch auf die variable Vergütung entfällt, soweit die Auszahlung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht untersagt beziehungsweise einschränkt wird.

Bezüglich der variablen Auszahlungsvergütung für Herrn Strauß für das Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat festgelegt, 50 % der einen Betrag von 50 Tsd. Euro übersteigenden variablen Auszahlungsvergütung in sogenannten Commerzbank Share Awards im April 2012 zuzuteilen. Die Anzahl der gewährten Share Awards ergibt sich, indem der in Share Awards gewährte Anteil der variablen Auszahlungsvergütung durch einen durchschnittlichen Xetra Schlusskurs der Monate Dezember 2011 bis Februar 2012 geteilt wird. Sofern keine individuellen Verstöße gegen die Einhaltung des Regelwerks und der Risikolimite vorliegen sowie kein individuelles Fehlverhalten im Sinne einer Zuwiderhandlung gegen die operativen oder strategischen Ziele beziehungsweise Vorgaben der Bank festgestellt werden, kommen die Share Awards nach einer dreijährigen Wartezeit im Geschäftsjahr 2015 zur Auszahlung. Etwaige Verstöße gegen die genannten Bedingungen können zu einer Reduzierung beziehungsweise Streichung der Ansprüche führen. Die Höhe der regulären Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der gewährten Anzahl Share Awards mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Monate Dezember 2014 bis Februar 2015 zuzüglich der Summe der während der Wartezeit pro Commerzbank Aktie gezahlten Dividenden.

Die bisherige nachhaltige Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, die seit 2005 auf dem Long Term Incentive Programm (LTIP 2005) beruhte, wurde mit Einführung der angepassten Vergütungssystematik für den gesamten Vorstand eingestellt. Aus dem LTIP 2005 kommen daher – bei einer entsprechend positiven Wertentwicklung – nur noch die in den Jahren 2009 und 2010 ausgegebenen Tranchen zur Auszahlung. Details zum LTIP 2005 sind in den Notes dargestellt.

Altersversorgung

Im Rahmen ihrer Tätigkeit für die comdirect bank erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Versorgungszusage. Dabei erwerben die aktiven Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine Kapitalzahlung. Die Anwartschaften auf Alterskapital sind dabei nach Ablauf von fünf Dienstjahren im Commerzbank Konzern unverfallbar. Die Gesellschaft hat für diese künftigen Ansprüche Pensionsrückstellungen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gebildet, deren Höhe von der Anzahl der Dienstjahre, dem pensionsfähigen Gehalt und dem aktuellen Rechnungszins abhängig ist. Die Bewertung beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren, die durch einen unabhängigen Versicherungsmathematiker ausgefertigt werden (s. Note (69)).

Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden

Falls die comdirect bank die Organstellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, wird der jeweilige Anstellungsvertrag grundsätzlich bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode fortgeführt. Herr Dr. Reitmeyer und Herr Strauß erhalten höchstens einen Betrag von bis zu zwei Jahresvergütungen gezahlt, wobei für die Berechnung auf die Vergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor Beendigung abgestellt wird. Für Herrn Dr. Diekmann ist dies für die mit dem 1. Mai 2012 beginnende Bestellungsperiode ebenso geregelt. Im Vertrag für die bis dahin laufende Bestellungsperiode war für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Organstellung von Herrn Dr. Diekmann eine Weiterzahlung der Vergütung in Höhe von 50 % der Festvergütung für maximal 24 Monate vereinbart. Es besteht kein Anspruch auf weitere Bezüge, sofern eine Kündigung aus wichtigem Grund erfolgt ist.

Gesamtbezüge der aktiven Mitglieder des Vorstands

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich die Gesamtbezüge der aktiven Mitglieder des Vorstands auf 1.533 Tsd. Euro (Vorjahr 1.590 Tsd. Euro). Gemäß § 314 HGB ist dabei neben der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen kurzfristig fälligen variablen Vergütung auch der aktienbasierte Anteil der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung als Bezug im Geschäftsjahr 2011 auszuweisen. Die Vorjahresangabe enthält die Beiträge von im Geschäftsjahr 2010 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.

Die nachstehende Tabelle zeigt die kurzfristig fällige Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011.

Tsd. € Erfolgsunabhängige Festvergütung Erfolgsabhängige kurzfristig fällige variable Vergütung (STI-Komponente) Summe (Zahlung 2011/2012 für 2011)
  Festgehalt Wert der Neben­leistungen Summe (Zahlung in 2011 für 2011) STI Baraus­zahlung STI aktien­basiert1) Summe (Zahlung in 2012 für 2011)  
1) Im Rahmen der Performance-Bewertung I festgestellter Wert. Tatsächlicher Auszahlungswert schwankt in Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung bis zum Ausgabezeitpunkt.
Dr. Thorsten Reitmeyer 360 141 501 77 77 154 655
Dr. Christian Diekmann 230 16 246 47 47 94 340
Carsten Strauß 230 6 236 103 - 103 339
Gesamt 820 163 983 227 124 351 1.334

Für Herrn Dr. Reitmeyer und Herrn Dr. Diekmann sind in der folgenden Tabelle die für das Geschäftsjahr 2011 im Rahmen der Performance Bewertung I indikativ festgestellten Werte für die erfolgsabhängige variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTI-Komponente) ausgewiesen. Ein Anspruch auf Auszahlung wird frühestens nach Ablauf der dreijährigen Wartezeit im Geschäftsjahr 2014 erworben. Der Betrag kann in Abhängigkeit von den Ergebnissen der Perfomance-Bewertung II reduziert oder gestrichen werden und kommt frühestens im Geschäftsjahr 2015 zur Auszahlung. Für Herrn Strauß ist der in Commerzbank Share Awards gewährte Anteil der variablen Auszahlungsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesen. Der Betrag kann bei Verstößen gegen die Auszahlungsbedingungen gegebenenfalls reduziert oder gestrichen werden.

  Erfolgsabhängige variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTI-Komponente)
Tsd. € LTI Barauszahlung LTI aktien-basiert1) Summe
(Zahlung gegebenfalls in 2015 für 2011)
1) Tatsächlicher Auszahlungswert schwankt zusätzlich in Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung bis zum Auszahlungs- beziehungsweise Ausgabezeitpunkt.
Dr. Thorsten Reitmeyer 115 115 230
Dr. Christian Diekmann 31 31 62
Carsten Strauß - 53 53
Gesamt 146 199 345

Die nachfolgende Tabelle zeigt Einzelheiten zu den Pensionen der aktiven Vorstandsmitglieder in individualisierter Form.

Tsd. € Pensionsverpflichtung (DBO) nach IFRS zum 31.12.2011 Erdienter Anspruch zum 31.12.2011
Dr. Thorsten Reitmeyer 121 177
Dr. Christian Diekmann 32 46
Carsten Strauß 74 85
Gesamt 227 308

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Für Organfunktionen bei Tochtergesellschaften wurde lediglich Auslagenersatz geleistet.

Im Rahmen des LTI-Plans 2005 wurde im Jahr 2011 die im Geschäftsjahr 2008 gewährte vierte Tranche des Programms fällig. Aufgrund der absoluten und relativen Performance der comdirect bank Aktie erhielt Herr Strauß eine Auszahlung in Höhe von 123 Tsd. Euro sowie Herr Dr. Diekmann eine Auszahlung in Höhe von 157 Tsd. Euro.

Die Versicherungsprämie für die Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für Unternehmensleiter und Aufsichtsorgane der comdirect bank belief sich im Berichtsjahr auf 61 Tsd. Euro und wurde von der Gesellschaft übernommen. Kredite oder Vorschüsse wurden im Berichtsjahr nicht gewährt.

Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands

Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr auf 404 Tsd. Euro (Vorjahr 347 Tsd. Euro). Im Jahr 2011 erfolgte dabei eine Auszahlung im Rahmen des LTI-Programms 2005 in Höhe von 202 Tsd. Euro für ehemalige Mitglieder des Vorstands. Aus den verbleibenden Tranchen kann es bis zum Jahr 2012 bei den ehemaligen Vorstandsmitgliedern zu weiteren Auszahlungen aus dem LTI-Plan 2005 kommen. Zum Bilanzstichtag bestehen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern Pensionsverpflichtungen nach IFRS in Höhe von 3.367 Tsd. Euro (Vorjahr 3.405 Tsd. Euro).